對於任何相關持份者來說，企業清盤或接管事務可以是既不明確又複雜的問題。但是，委聘合適的獨立專家協助處理整項程序，問題便能迎刃而解。在本指南中，我們會簡介何謂「清盤及接管事務」，並解釋為何培信管理諮詢有限公司能作為你的重要伙伴，在進行上述程序時助你出謀獻策。

何謂清盤？

企業清盤時，一般會將物業及股票等資產變現，並向債權人或股東支付現金。同時，企業、債權人或法院會委任清盤人有序地接管企業、處理各項事務及逐步結束營運。企業可以出於多個原因而清盤，有關程序在香港的法律制度下分為三類：

• 成員自動清盤 - 企業能悉數償還債務（MVL）
  當企業完成其使命或打算停業，如企業符合具備償債能力並能夠悉數償還全額債務（董事須為此作出償債能力聲明），企業可以在股東同意的情況下作出成員自動清盤及委任清盤人。清盤人會為企業資產變現及將變現所得償還所有債項後，按股權比例將剩餘資金分派給股東。

• 債權人自動清盤 - 企業無法償還債務（CVL）
  假如企業缺乏償債能力，而且無法償還到期債務，董事會可向股東提議，通過股東決議及舉行債權人會議確認，委任清盤人取代他們和控制企業，以避免於無力償債情況下營商，同時將資產變現及按照法律程序分派予債權人。在此過程中，清盤人有權調查企業倒閉的原因，並於有證據時，可針對企業高級職員的失當行為及任何在清 盤前收受了特殊利益的相關人士提出訴訟。

• 法院頒令清盤- 企業無法償還債務（CL）
  假如企業無法償還債務，債權人也可向法院提交呈請，把企業強制性清盤。如果法院認為原因合理，便會頒令企業清盤，並委任清盤人接管該企業、結束其營運、清算資產並按照法律程序分派予債權人。倘若企業尚未進入法院頒令清盤及債權人自動清盤這兩項程序，但企業的資產有被侵吞的危險，法院則可以在債權人會議或法院聆訊確認委任清盤人前的過渡期間，委任臨時清盤人控制業務。

以往，香港的企業因為無法償債而清盤的個案，大多屬於法院頒令清盤，而非企業自發清盤；原因是大部分情況下，董事均未有意識到及時委任專業清盤人的重要性，以協助企業解決無法償債的問題。不少董事更會以不切實際的方式嘗試擺脫困境，不單導致債台高築，進一步消耗企業資產，還可能會就無法償債情況下營商而承受申索風險。

我們相信，及時和盡早尋求獨立意見能為財困及欠債企業帶來莫大幫助，並有助企業避免陷於債務深淵甚至清盤。假如企業無法進行重組，及早開展自動清盤程序亦有助保護企業餘下的資產價值。

何謂接管？

根據債權證或合約協議，企業如未有償還到期債務，債權人可以展開債務追回程序以接管業務或抵押品，並追回結欠的款項。然而，有別於清盤程序，接管程序的重點在於控制及變現特定抵押資產，目的僅為保護有抵押債權人的利益。接管人的權利及權力範圍受到合約所限制，因此除非合約列明，接管人無權管理企業的事務。 假若接管人被指定為公司股份的接管人，在遵守抵押文件任何其他條款的情況下，該名接管人可以行使所管有股份的全部權利（例如投票權等）。

另一種接管途徑是透過法院委任。法院可能基於多個原因而委任接管人，例如法院接納債權人主張其擁有企業特定資產的實際權益，或於股東爭議訴訟期間需要獨立專業人士接管及管理企業事務等。但是必須留意，從此途徑委任的接管人是受法院委任，並非由申請方委任，故此並非申請方的代理人。鑑於接管人的權利及權力範圍受法院頒令所限制，申請人應慎重考慮其對接管人的期望，以確保委任令能賦予接管人所需權力。

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培信管理諮詢有限公司的破產重整專家團隊擁有數十年處理世界各地複雜清盤及接管個案的經驗，業務範圍遍佈香港、新加坡、開曼群島及英屬維爾京群島。我們 曾接觸的個案各不相同，需要考慮及處理的事宜亦不相同。

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